Règles générales du droit des sociétés (DRA112)

Public: 
    Collaborateurs des services administratifs, juridiques, financiers et commerciaux des entreprises. 
    Dirigeants de PME, futurs chefs d'entreprise, comptables.
    Toute personne amenée à pratiquer le droit des sociétés ou concernée par son évolution. 
 

Conditions d'accès:

Avoir le niveau de l’unité d’enseignement « Principales formes de sociétés » ou posséder de bonnes connaissances de base en droit des affaires

Distinguer les différentes étapes de la vie juridique d'une société - constitution, fonctionnement, dissolution, liquidation.
Maîtriser les formalités constitutives de la personne morale ainsi que ses attributs (capacité juridique, capital social, partage des bénéfices, contribution aux pertes...).
Appréhender le rôle et la responsabilité des dirigeants sociaux.
Étudier les règles générales qui gouvernent l'entreprise en société, l'organisation des groupes de sociétés et les techniques de rapprochement entre les sociétés.

Le contenu de cette unité d'enseignement fournit à l'élève les outils nécessaires pour maîtriser le régime juridique de l'entreprise en société ainsi que des groupes de sociétés. A l'issue de la formation, il sera en mesure de réaliser les démarches permettant la création et la dissolution de la personne morale. L'auditeur aura également à sa disposition tous les éléments nécessaires pour comprendre le fonctionnement d'une société (droits et obligations des dirigeants et des associés, responsabilité des dirigeants, assemblées...).

Niveau 6 (Bac+3 et Bac+4)

Introduction : les éléments constitutifs de la société

La pluralité d’associés

- La pluralité d’associés lors de la constitution de la société

- La pluralité d’associés en cours de vie sociale

La mise en commun d’apports

- La notion d’apport

- Le régime des apports

- Les catégories d’apports

La vocation aux bénéfices et aux pertes

- Définitions

- Répartition entre les associés

- Prohibition des clauses léonines

L’affectio societatis

- La notion d’affectio societatis

- Le rôle de l’affectio societatis

I. La constitution de la société

Le choix de la forme sociale

- Critères patrimoniaux

- Critères fiscaux

- Critères sociaux

Les formalités de constitution

- Les formalités antérieures à l’immatriculation

- Les formalités liées à l’immatriculation

- Les engagements des fondateurs

La personnalité morale

- Nom

- Siège social

- Nationalité

- Patrimoine

II. Le statut des dirigeants sociaux

La notion de dirigeant social

- La distinction des fonctions sociales et des fonctions salariées

- Les représentants légaux

- La distinction des dirigeants de droit et des dirigeants de fait

Les pouvoirs des dirigeants sociaux

- Dans les rapports avec les associés

- Dans les rapports avec les tiers

La responsabilité des dirigeants sociaux

- La responsabilité civile des dirigeants sociaux

- La responsabilité pénale des dirigeants sociaux

La révocation des dirigeants sociaux

III. Les droits fondamentaux des associés

La vocation aux bénéfices et aux pertes (étudiée en introduction)

Le droit de rester associé

- L’interdiction d’exclure un associé

- Les clauses statutaires d’exclusion

La participation à la vie sociale

- Le droit d’information et le droit de critique

- Le droit de vote

L’intangibilité des engagements des associés

- La notion d’intangibilité

- La sanction de l’intangibilité

- Les applications jurisprudentielles

IV. Les cessions de contrôle et les pactes d’actionnaires

Les cessions de contrôle

- Critères de la cession de contrôle
- Commercialité de la cession de contrôle
- Garanties d’actif et de passif

Les pactes d’actionnaires

- Typologie

- Durée

- Exécution forcée

- Transmission

V. Les groupes de sociétés et les rapprochements entre sociétés

Les groupes de sociétés

- Caractéristiques
- Holding et filiales
- Confusion de patrimoines et fictivité
- Participations réciproques et autocontrôle

Les modes de rapprochement
- Fusion
- Scission

- Dissolution sans liquidation

- Apport partiel d’actif

Examen final organisé en deux parties. La première porte sur trois questions de cours à traiter en trente minutes sans documents autorisés. La seconde partie est un cas pratique à réaliser en quatre-vingt-dix minutes à laide du Code civil et du Code de commerce.

Sous l’autorité pédagogique du certificateur Cnam, les équipes du Cnam Bretagne vous offrent un accompagnement pendant votre parcours de formation à la fois sur les aspects administratifs, financiers, pédagogiques et techniques.

• Licence Droit appliqué à l'entreprise (LG03604A)
• Droit des affaires (CC0200A)
• Responsable comptable (CPN6100A)
• DEUST Finances, administration, comptabilité (DUS0400A)

• Gestion juridique d'une entreprise (CPN61B50)
• Droit, comptabilité et fiscalité des sociétés (LG036B44)

ECTS : 6